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    中国证监会关于重组相关问题的回答
    重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿， 重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数 补偿的期限一般是几年？ 量？补偿的期限一般是几年？
    中国证监会 csrc.gov 时间：2010 年 08 月 02 日 来源：
    答： 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定： “资产评估机构采取收益现 值法、 假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依 据的， 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实 际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见； 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议” 。实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定 应当补偿股份的数量及期限： 一、 补偿股份数量的计算 （一）基本公式 1、 以收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的， 每年补偿的股份数量为： （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） ×认购股份总数 ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量 采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数， 并据此计算补偿股份数量。 此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如： 期末减值额/标的 资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数 则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 2、以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量 （二）其他事项 按照前述第 1、2 项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则： 前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
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    前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股 东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市 公司董事会及独立董事 对此发表意见。 补偿股份数量不超过认购股份的总量。 在逐年补偿的情况下， 在各年计算的补偿股份数 量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 标的资产为非股权资产
    的，补偿股份数量比照前述原则处理。 （三） 上市公司董事会及独立董事关注标的资产折现率、 预测期收益分布等其他评估参 数取值的合理性， 防止重组方利用降低折现率、 调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义 务，并对此发表意见。独立财务顾问进行核查并发表意见。 二、补偿期限 业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的， 视情况延长业绩补偿期限。
    上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（ 项有关“ 《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产 无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ 无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？
    中国证监会 csrc.gov 时间：2010 年 08 月 02 日 来源：
    具体理解如下： 一、申请人根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，向中国证监会申请 免除要约收购义务的， 必须取得有权 政府或者国有资产管理部门 的 批准 。 二、 无偿划转、变更、合并 ”是指没有相应的对价，不得存在 任何附加安排 。 “ 三、 本次 收购 中存在的包括有偿支付在内的任何附加安排的， 如 申请人不得按照 《收 购办法》第六十三条第一款第（一）