项的规定申请免除要约收购义务。 四、 根据上述要求, 申请人不符合 《收购办法》 第六十三条第一款第 (一) 项的规定 但 仍以 收购办法》 《 第六十三条第一款第 (一) 项申请免除要约收购义务 的, 证监会根据 《收 购办法》第七十六条的规定依法采取相应监管措施。
上市公司收购中,在哪些情况下应当聘请独立财务顾问? 上市公司收购中,在哪些情况下应当聘请独立财务顾问?
中国证监会 csrc.gov 时间:2010 年 08 月 02 日 来源:
根据《上市公司收购管理办法》 (以下简称《收购办法》 )及《公开发行证券的公司信息
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披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》 (以下简称《第 19 号准则》 )的规 定,在要约收购、管理层收购、以及收购人为挽救出现严重财务困难的上市公司而申请要约 豁免等情形中,应当聘请独立财务顾问发表意见,具体要求归纳如下: 一、 《收购办法》第三十二条规定,在要约收购中,被收购公司董事会应当聘请独立 财务顾问提出专业意见。 二、 《收购办法》第五十一条规定,上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其 所控制或者委托的法人或者其他组织拟收购上市公司的, 独立董事发表意见前, 应当聘请独 立财务顾问就本次收购出具专
业意见,独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。 三、 《第 19 号准则》第九条规定,为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购并 申请豁免要约收购义务的申请人, 应当提出切实可行的重组方案, 并提供上市公司董事会的 意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。
上市公司并购重组过程中,有哪些反垄断的要求? 上市公司并购重组过程中,有哪些反垄断的要求?
中国证监会 csrc.gov 时间:2010 年 08 月 02 日 来源:
《反垄断法》已于 2008 年 8 月 1 日起实施。 《反垄断法》的实施对上市公司并购重组监 管工作提出了新的要求。为在审核中贯彻落实《反垄断法》的有关规定,做好反垄断审查与 并购重组审核
工作的协调、 衔接, 在审核中对上市公司并购重组可能产生的垄断行为予以重 点关注。具体审核要求如下: 一、对行政许可申请人及相关专业机构的一般要求 《反垄断法》第二十条规定,经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得股权或者资 产的方式取得对其他经营者的控制权、 经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或 者能够对其他经营者施加决定性影响等三种情形。 第二十一条规定, 经营者集中达到国务院 规定的申报标准的, 经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报, 未申报的不得实施集中。 根据上述规定,在对上市公司收购、重大资产重组、吸收合并等事项的审核过程中,对行政 许可申请人及相关专业机构提出以下要求: (一) 行政许可申请人应当在申报材料中说明其经营者集中行为是否达到国务院规定的 申报标准并提供有关依据; (二) 对于达到申报标准的, 行政许可申请人应当提供国务院反垄断执法机构作出的不 实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定,否则不得实施相关并购重组行为; (三) 行政许可申请人聘请的财务顾问应就相关经营者集中行为是否达到国务院规定的 申报标准、是否符合有关法律规定等进行核查,并发表专业意见; (四)行政许可申请人聘请的法律顾问应就相关经营者集中行为是否符合《反垄断法》 的有关规定、是否已经有权部门审查批准、是否存在法律障碍等问题发表明确意见;
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(五) 上述行政许可申请人的有关说明、 国务院反垄断执法机构作出的有关决定以及相 关专业机构出具的专业意见,均应作为信息披露文件的组成部分予以公告。 二、涉及外资并购的特殊要求